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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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《21世纪经济报道》访谈:金力泰资产并购踩雷 子公司遭股东请求解散  

2017-09-07 15:15:36|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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  显然,金力泰斯时试图借助阿德勒“在型材、板材市场的业务推广,积极拓展建筑涂料市场,拓展环保涂料领域”的愿望彻底落空。实际上,2015年至今,阿德勒不仅没有完成其承诺的业绩,反而持续亏损。

  继去年收购新三板“三好生”银橙传媒(830999.OC)未果后,上海金力泰(300225.SZ)近日再因收购资产惹出“烦恼”。

  “上海阿德勒经营持续亏损,陷入僵局”,请求法院判令“立即解散”,6月25日晚间,金力泰的一纸公告中,控股子公司上海阿德勒新材料科技有限公司(以下简称“阿德勒”)的两位股东朱云川、潘能文提出了上述请求。

  同时,金力泰也要求阿德勒董事长、原控股股东丁拥军支付2015年、2016年累计2763.7万元(部分抵销后为2563.7万元)的业绩补偿款项。

  短短两年,从甜蜜牵手到拒绝履约,被大股东和中小股东置于众矢之的上海阿德勒究竟经历了什么?双方的利益纠葛背后,又有何隐情?

  业绩承诺落空

  2014年12月26日,主营汽车涂料和工业涂料的金力泰与阿德勒自然人股东丁拥军、朱云川、潘能文等签订了《增资协议》,以1999.2万元自有资金对阿德勒公司增资,由此拿下阿德勒51%的控股权,丁拥军则持股37.24%,朱云川、潘能文则分别持股7.84%、3.92%。

  据公开资料显示,阿德勒成立于2012年8月,主营铝塑共挤型材及门窗的加工销售,注册资本只有50万元,2014年1-11月营收仅178.1万元,净利润1.06万元。

  面对斯时上市公司的牵手,阿德勒法定代表人丁拥军“信心”膨胀,给出了2015-2019年税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元的业绩承诺。

  显然,金力泰斯时试图借助阿德勒“在型材、板材市场的业务推广,积极拓展建筑涂料市场,拓展环保涂料领域”的愿望彻底落空。实际上,2015年至今,阿德勒不仅没有完成其承诺的业绩,反而持续亏损。

  2015年阿德勒就以亏损1060.4万元的业绩给了金力泰当头一棒,而2016年营收和净利润更是大幅下滑,其年营收1248.57万元,同比下降39.72%,净利润亏损2158.66万元,同比下降103.56%,合并后对公司净利润的影响为-1100.92万元。

  而业绩上的巨大差距或便是此次股东要求解散阿德勒的导火线。

  6月26日上午,21世纪经济报道记者尝试联系金力泰董秘杜晟华,不过其以“最近比较忙”为由拒绝了采访,只是表示,“就是对方没完成对赌,要求对方履行承诺”。

  “2015年起,针对上海阿德勒业绩未达标的情况,曾多次向丁拥军发出书面函件,与其商讨可行方案。”在6月25日金力泰发布的有关公告中表示已经委托律师发出《律师函》,但是“对方至今未履行”。

  21世纪经济报道记者也辗转联系到提出“解散公司”请求的股东之一朱文川,而其对此事则讳莫如深,他仅告诉21世纪经济报道记者“不参与公司具体经营管理”,随后挂断了电话。

  亏损背后另有隐情?

  “公司到现在为止没有开过一次股东大会,所以中小股东根本不了解公司的经营情况。”6月26日下午,丁拥军在电话中告诉21世纪经济报道记者。其指出,公司的业绩亏损背后,与上市公司的内部管理不无关系。

  “上市公司派了三名董事,一名监事,还有一位财务入驻,背后有很多管理方面的问题。”丁拥军补充道,但关于更多细节,其表示不方便电话透露。

  21世纪经济报道记者发现,各方在增资协议中约定,上海阿德勒董事会成员由各股东委派共5人,其中金力泰委派3名董事,其他股东代表委派2名董事;设监事一名,由全体股东按出资比例推选,同时金力泰将向上海阿德勒派出一名财务负责人,负责监管日常财务活动。

  对于上述情况,金力泰方面并无回应,其仅在公告中写道,“正积极努力处理上海阿德勒的相关事宜”。

  “公司总部在上海,生产公司在浙江,目前一切业务经营正常。”一位阿德勒的工作人员告诉21世纪经济报道记者。

  “这类情况不多见,一般是债权人申请公司破产清算,然后分配相应的债权,然后申请进入公司解散程序。”对于其余两位股东请求解散阿德勒的合理性,北京市问天律师事务所张远忠律师解释称,根据新修订的《公司法》,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。

  “关于解散公司的程序,不是看各方的持股比例,而是看各方的债权情况,如果公司的确连债务清偿能力都没有,可以根据相关条件申请解散。”张远忠强调。

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