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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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《21世纪经济新闻》访谈:中天系再亮剑:仰帆控股董事会报告遭否决  

2017-05-25 15:11:48|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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本报记者  陈红霞  武汉报道

  继此前增持至30%后,中天系再度亮剑,而这一次,中天系瞄准的是股东大会。

  “日前仰帆控股(17.5700.000.00%)召开2016年度股东大会,备受关注的公司实际控制人蔡守平并未到场,中天系则有两名股东代表受委托而来。”5月23日,一位参加了仰帆控股2016年股东大会的人士对21世纪经济报道记者透露,会上中天系的股东代表对仰帆控股2016年董事会报告及监事会报告投出反对票,这两项议案未获股东大会通过。

  值得注意的是,5月17日晚间仰帆控股公布的收购报告书中显示,中天系方面欲对仰帆控股再度增持2%,并调整公司董监高人员。由此,市场上关于仰帆控股的控制权之争的消息再度传开。

  投反对票

  仰帆控股原名为*ST国药,早在2004年至2011年,公司主营业务为医药制品的生产、销售及流通。而在2012年至2013年,公司主营业务转为钢材贸易。到2014年,公司主营为内燃机配件业务。在主营业务变更的同时,公司实际控制人也曾发生变化,而当下的实际控制人,为蔡守平。

       在仰帆控股变更主业的同时,中天系则早已“蛰伏”在仰帆控股。梳理公告资料显示,早在2011年,中天系旗下子公司上海天纪投资有限公司(以下简称“天纪投资”)就已出现在仰帆控股的股东列表中,此后,中天系旗下另一子公司浙江恒顺投资有限公司(以下简称“恒顺投资”)也进入仰帆控股,而在2013年,中天系完成了对仰帆控股的首次举牌,此后中天系针对仰帆控股的增持还在加速。

  最近一次增持发生在今年的5月,通过增持后,中天系共计持有仰帆控股总股本的30%。而这已超过公司实际控制人蔡守平直接和间接持股的21.59%,但据公司回复上交所时表示,蔡守平仍为公司实际控制人,这一局面在A股并不多见。

  若此次实际控制人发生变更,中天系将是2009年4月以来的8年间第四任实际控制人。此前,蔡守平也是在今年1月通过大宗交易获得仰帆投资等所持仰帆控股4.09%股份,加上协议转让股份合计持股21.59%,新晋公司实际控制人。

  仰帆控股2016年股东大会当日,蔡守平没有到场,但其委托了公司董秘闻彩兵行使投票权;而中天系方面,恒顺投资及其一致行动人天纪投资分别委托了股东代表张颖和劳正中前来投票。

  在投票阶段,针对当日的股东会六项议案中,中天系现场针对两项方案投了反对票,即仰帆控股的2016年董事会工作报告和2016年监事会工作报告。综合网上投票的最终结果,这两项议案未获通过。

  为何要对这两项议案投下反对票?劳正中表示,自己是受委托过来投票,其他事宜不方便表态。

  市场解读这可能与中天系此前宣称欲调整董监高人员有关系。在5月17日晚间的公告中,中天系曾宣称将对上市公司董监高人员作出适当调整。

  为何公司董事会超期服役,公司常务副总经理张斌接受采访时表示,这是因为公司正在接受立案调查,调查结果出来之前,公司董事会本着对公司负责的初衷继续履职。

  除了上述两项议案外,当日审议的其他四项议案,包括2016年年报等,中天系现场均投了赞成票,这四项方案均获得通过 。

  僵持OR突破?

  董事会工作报告等两项议案未获得通过,公司将如何应对?公司常务副总经理张斌表示,对公司的影响可能不大,因为毕竟年报已经获得通过。“年报投了赞成票,董事会工作报告投反对票,中天系可能只是想表个态,刷下存在感。”

  中天系如此表态,未来公司董事会是否将改选,改选需要符合哪些条件?北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠认为,按照公司法的规定,大股东有相关的合法权益,但究竟何种条件下可以改选公司董事会,需要具体参照上市公司章程。记者查阅其2014年最新修定的章程规定,其中表示,改选出的董监事就任前,原董监事仍应依法履职。

  不过,单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东、公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案,提名董事候选人或更换公司董事。

  张斌表示,如果公司股东提出来,公司将根据他的持股情况来考虑提案,例如股权比例和是否冻结等。

  二级市场对于公司似乎并不太看好。股东会当日,仰帆控股盘中一度接近跌停,收盘大跌大跌7.33%。而从股东会当日即5月19日至5月23日,三个交易日累计跌幅达20.05%。

  仰帆控股的股权格局将如何演变?目前来看,中天系方面已经表态,恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内继续增持仰帆控股不超过2%的股份。

       至于蔡守平方面,张斌表示还不清楚他的具体打算。但张斌猜测道,中天系持股已达30%。在考虑要约收购红线的情况下,蔡守平最多可以增持至30%,或者以爬行收购的方式再增持2%,持股比例最多也不能超过32%。就算如此,蔡守平和中天系的持股比例差距也不大,在一些重要事项表态方面,谁也不能占据绝对的优势。“到了现在这个局面,不管公司实际控制人增持与否,双方谁也没法占绝对优势。”

  对于公司未来的发展,张斌还表示,中天系的最终想法和目的,自己不好判断。而蔡守平方面,入主公司的时间不长,此次面临中天系的强势增持,未来资产注入可能增添了变数。“从我个人观点来分析,如果蔡守平打算注入资产,中天系作为重要股东可能会有各种意见,那公司实际控制人可能就有顾虑和想法。”

  “当然,最终公司走向还是要看双方的协商。”张斌如此表示。

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