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张远忠博士--金融犯罪辩护

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

钜盛华涂黑资管合同部分内容是否构成信息披露“不完整”?  

2016-07-29 19:14:21|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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今天,钜盛华提供给万科的资管文件中部分内容被“涂黑”成为媒体报道万科并购案的“焦点”。据报道:相关9个合同中的投资范围,只看得到“本资产管理计划投资于(涂黑)的股票”;投资策略则是“本资产管理计划主要投向于(涂黑)”;投资限制中的第2条“本资产管理计划仅限通过二级市场购买(涂黑)”。优先级份额预期收益率、预警线、触发预警线、平仓线等具体内容也被涂黑。除此,广钜1号、广钜2号资管合同中,“投资限制”中第13条被全部涂黑;金裕1号、宝禄1号资管合同中,“劣后级委托人特别承诺”被涂黑;东兴信鑫7号的资管合同中,“投资限制”中关于资管计划作为进取级(即劣后级)委托人的一致行动人的有关信息被涂黑。那么,钜盛华对资管合同部分内容涂黑是否构成信息披露不完整?

钜盛华应当披露的信息范围应当适用依据是:1、《上市公司收购管理办法》,该办法第十七条的规定:“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排。”;2、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)(简称《15号文》),该文《第24条规定:通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”。另外该文第5条规定:本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应当在报送时作书面说明。”。

上述规定适用于权益变动报告书披露的内容,2016年7月7日,钜盛华详式权益变动报告书已经按照相关规定披露了相关内容,钜盛华的信息披露就是完整的,不存在遗漏。当然根据《15号文》规定,信息披露义务人应当将权益报告书涉及的合同存放交易所及上市公司备查,但合同存放万科仅仅是为了备查之需,与信息披露是两个不同的问题。因此,钜盛华涂黑合同部分内容不会构成严重违规,也不会导致被行政处罚。


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