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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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关于我

北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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远忠访谈 | 《金融界》:王石姚振华“神仙打架”万科数十万中小股东怎么办?  

2015-12-24 11:22:42|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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【摘要】北京市问天律师事务所主任张远忠律师在接受《金融界》记者采访时表示,“焦土”政策指的是大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图。传统的“焦土战术”王石应当不会采用,首先该战术不符合广大中小股东利益,也损害上市公司利益,采用该战术会面临宝能公司在内的其他中小股东的衍生诉讼。


决定此役的关键是华润和中小股东的态度。特别是华润的态度。没有华润的支持,王石目前采取的增发股份战略是否会获得章程规定的2/3通过存在很大变数;此外,由于股价上涨有利于中小股东,在王石拿出有利于中小股东的方案之前,宝能公司的收购之举更容易获得中小股东的支持。




金融界网站讯 2015年,可谓是资本市场最热闹一年。年初有融创、绿城“撕逼”大战,年中发生了史上罕见的大股灾,岁末又上演了万科王石派以及姚振华为代表的宝能系的夺权大战。虽然件件听上去都像是“神仙打架”,但其实这些事情的结果都与中小投资者的利益息息相关。

12月17日,在宝能超越华润集团成为万科第一大股东后,王石正式开始“反击”,明确表态不欢迎“新东家”,而且把这种“反击”解释为“对中小股东负责”。他在内部讲话上如此表述:万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。

一天后,18日晚间,王石接班人郁亮也有了新回应,表示虽然与王石在很多方面,有不同的风格,但是在重大问题面前从来都是完全一致的。他称自己“作为职业经理人,要尽到对全体股东,尤其是中小股东的受托责任;要守护全体股东的利益,尤其需要尽到对中小股东的保护作用”。

但是,保护中小股东的权益,并不是随口说说就可以。现实是,在今年7月10日,宝能系开始步步增持万科A(000002,买入)股票,截止到12月18日停牌,万科A暴涨73.88%,大部分涨幅还是在进入12月以后完成的。也就是说,进入12月后,持有万科A不动的散户账户涨幅60%以上。

金融界网站自12月18日发起了调查《股权争夺战白热化 谁的万科?》,结果显示,有47.18%的人选择支持宝能系,比支持万科的投资者高出了8个百分点。有投资者对金融界网站表示:“我就是典型的中小散户。说实话,谁能把股价弄高,我就支持谁。”还有投资者认为“中国股市迫切需要‘野蛮人’,否则管理层就总是可以少给股东分红,甚至不给股东分红,让一个本来有高价值的企业在市场上表现平平。不管‘野蛮人’是谁,我们都要感谢他们!”

不过,不可否认的是,在以王石为核心的万科管理团队的带领下,万科一步步成为全球最大的住宅开发商,向着全球最大开发商的目标迈进,并为投资者提供了一只可以长期投资的优质蓝筹股。因此,宝能系的入主到底意味着什么,还是值得投资者深入思考。

“神仙打架”还在继续,思考也在持续。金融界网站围绕着中小散户利益,整理了以下五个焦点问题:

焦点一:当前万科有多少股东?万科的股权到底有多散,才能让“野蛮人”趁虚而入?

万科A到底有多少股民?现在万科的总股本是110.5亿股,流通股本是97.21亿股,金融界网站数据显示,2015年09月30日万科A最新股东数为33.24万,上一期(6月30日)为47.93万,减少了30.65%,筹码有集中趋势。进入12月以来,抢筹万科形势已更加剧烈,因而随着宝能系的持续增持,预计万科的中小股东人数会进一步大幅减少。

万科A股东总数变化情况(截止到2015年9月)

那么,万科股权到底有多分散?金融界网站数据显示,今年6月30日以前,万科前十大股东合计持股比例一直保持在37%左右,今年6月30日为37.28%。而前十大股东中,第一大股东华润集团的持股比例为15%左右。同样是地产公司的保利地产(600048,买入),在6月份之前前十大股东的持股比例一直保持在50%左右,这其中,仅第一大股东保利南方集团持股41%左右,占据绝对优势。由此可见,万科股权相当分散。

2015年6月30日十大股东持股情况

到了9月30日,前十大股东持股比例变为49.38%。这其中,两大股东席位被前海人寿旗下产品占据,持股比例就为5.15%。如今,宝能系的持股比例已经为22.45%,牢牢占据第一大股东的席位。

反观万科管理层,自从1988年万科股权改革,王石宣布放弃股权后,王石及其核心管理团队的角色就变成了“职业经理人”。目前公开的数据是,万科管理层持股比例只有4%多一点。这么少的持股比例,也难怪2014年初,万科总裁郁亮拿着一本《门口的野蛮人》说:“野蛮人正成群结队地来敲门,想要控制万科只要200亿元。”

有市场人士如此评价股权分散的万科:“万科的股权非常分散,会导致‘公地悲剧’,就像国企一样,全民所有就是无人负责,人人都想薅羊毛、挖墙角。万科富得流油,现金流非常强,以王石为核心的管理层非常有能力,不过更为关键的是万科能够变卖的家当很多,‘仔卖爷田’都能大赚一笔。万科的估值和市盈率都很低,这样的企业买来便宜,卖了值钱,资本市场上捞一票然后走人很容易。”

连同为地产界名人的SOHO中国董事长潘石屹都不禁发问:“王石为什么不早点做些安排,如控制权方面?”

焦点二:如何看待万科目前的股票价值?

前文提到,从7月10日以来,万科A暴涨73.88%;而其中,60%多的涨幅是在12月的几个交易日内完成的。从市值上来看,万科在行情启动前均价为13元/股,A+H市值约为为1440亿元;截止到18日停牌,市值为2600亿元,增长1160亿元。保利地产最新市值为1290亿元,也就是说,万科A用半个月的时间差不多涨出一家保利地产,同时还取代绿地控股(600606,买入)(总市值2278亿元)成为房地产行业总市值第一的上市公司。

那么,到底应该如何看待万科的股票价值?这种暴涨是非正常现象,还是价值被挖掘后的体现?

王石在12月17日的回应中提到,“万科这么大的体量,连续两三个涨停板往上硬推,就是在玩赌的游戏,就会没有退路”。同时,也有分析人士对金融界网站表示:“股价疯狂暴涨了70%,万科这种体量来说,是玩命的游戏。”难怪刘姝威认为,放任宝能收购万科,影响将超过股灾万科事件影响大于股灾。实际上,万科蝴蝶效应已经导致一些被险资举牌的个股开始躁动。

截止到12月18日午间万科宣布停牌,股价为24.43元/股。这个价格到底是不是已经高不可攀?

在万科停牌后的本周一,也就是12月21日,广发证券(000776,买入)发出了一份关于万科A的研报,虽然其中并未提到夺权风波,但研报指出万科今年全年销售规模将达到 2500 亿元,围绕城市配套服务商的转型业务继续稳步推进,继续看好万科三好住宅和城市配套服务商的转型;预计万科 15、16 年 EPS 分别为 1.64、1.86 元,维持“买入”评级。

往前看,中银国际证券在12月4日发表的研报中也指出,万科价值重构正逐步上演,维持A股买入评级。中投证券在同日发出的一份研报更是给出了“强烈推荐”的评级,指出万科股价创7年新高,估值修复显著,随着政策利好和“八爪鱼”战略的实施,未来6-12月的目标价调至2016年15倍PE 26.7元。

由此可见,在部分券商眼中,万科股价的涨幅并没有那么夸张。

不过,也有券商发表了谨慎观点:群益证券(香港)在12月4日的研报中指出,万科11月销售超出预期,估值已快速修复,从“买入”暂下调至“持有”评级。

与此同时,金融界网站采访的多位分析师的看法更悲观,指出万科的合理价格在16块左右;有的分析师甚至给出了15元以下的估值水平,表示万科“看基本面是不值现在的价格”。

还有相关市场人士表示:“这波闹剧不管是谁胜谁败,最后股票价格很多年都会持续下跌的。对于万科来说都是不利的事情。”

焦点三:万科选择停牌到底要干嘛?

在宝能系无视王石警告“不欢迎野蛮人”,反而紧密增持最终成功“夺权”后,王石在12月17日再次重申“不欢迎”,并在随后选择用临时停牌的方式争取反击时间。

12月18日下午,万科A股和H股同步停牌,称公司“正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”。12月20日万科又公告称,计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息,这意味着万科初定一个月停牌期。但据《财经》援引消息人士报道指出,此项动辄百亿的重大资产重组牵涉复杂,很难在短期内结束。由于重组涉及的程序复杂,预计万科股票停牌至少三个月。

上述消息人士还表示,万科管理层对重组一事非常坚决,无论万科管理层与“宝能系”的控制权之战如何发展,万科管理层都决意将重组进行到底。分散股权架构下的公司治理漏洞引发了21年前“君万之争”及如今“万宝之争”,这一历史遗留问题,将在此次重组中得到解决。

此前有媒体猜测,王石可能会采用“毒丸计划”以及“焦土计划”进行反击。

不过,《财新》报道指出,王石于12月20日中午与多家基金公司的基金经理见面,当场表态万科不会选择类似“毒丸计划”的股权摊薄政策,以及类似“焦土政策”的自残做法,这跟万科企业文化价值相背离。

所谓“毒丸”,即股东权益计划。向普通股股东发行优先股,优先股就可以转换为一定数额的股票,通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例。在A股市场同股同权的制度下,主要运用于美国市场上对反收购见效明显的“毒丸计划”在国内并没有存在的空间。

“焦土”政策指的是大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图。北京问天律师事务所律师张远忠指出,传统的“焦土战术”王石应当不会采用,首先该战术不符合广大中小股东利益,也损害上市公司利益,采用该战术会面临宝能公司在内的其他中小股东的衍生诉讼。

信达证券研发中心执行总经理郭荆璞认为,定向增发是万科目前狙击“宝能系”,又不损害小股东利益的方式,但定增需要股东大会投票表决,并报送监管部门批准,具有相当大的不确定性。

张远忠分析认为,决定此役的关键是华润和中小股东的态度。特别是华润的态度。没有华润的支持,王石目前采取的增发股份战略是否会获得章程规定的2/3通过存在很大变数;此外,由于股价上涨有利于中小股东,在王石拿出有利于中小股东的方案之前,宝能公司的收购之举更容易获得中小股东的支持。

但华润目前并未就此作出明确表态,而传说中的另一个“白马骑士”中粮集团则明确否认参与万科定向增发。

不过,有媒体报道指出,王石近日与高盛等多家投行接洽,而万科也与国资委沟通后已获得当局对集团资产重组的初步支持。

焦点四:散户如何操作以确保自身利益?

要解决这个问题,首先要看万科的股票走势会怎样。

上文中提到,有市场人士认为,这波闹剧不管是谁胜谁败,最后股票价格很多年都会持续下跌的。金融界爱投顾投资顾问张啸尘也认为,未来股票走势要看万科资产重组的情况,如果不利于宝能进一步收购,股价将大概率下跌。

原银河证券房地产行业首席分析师赵强在接受金融界网站采访时亦表示,万科的合理价格在16块左右。并购战之后,估计还是要跌回来的。

张啸尘建议散户在操作时要看自己的成本,如果成本较低可以继续持有,比如浮盈30%以上就可以锁定一部分;但如果成本较高,可以寻机获利了结。

但也有人对此提出了否定观点,觉得万科敢停牌出招应该是想好后手了,如果有人愿意当白衣骑士,小股民也应该见好就收,落袋为安。

知名财经博主凯恩斯指出,万科下一个销售额是计划2020年实现3000亿元,所以,如果能实现,目前对应的市盈率以及股价还不是很高、很贵。但他表示对房地产行业不看好 ,所以,万科长期投资价值不大。

不过,在这场战争中,与散户同样焦灼的可能还有万科持股比例4%左右的管理层,据报道,万科管理层从2013年就开始潜伏的4.9亿股万科股票,按照12月18日停牌前价格24.43元计算,万科管理层持有大约120亿市值,利用宝能系收购狂赚70亿元,而王石等人的出资只有十几亿。一位券商咨管人士表示,收购与反收购之争一切看上去是假戏真唱,投资者千万别太当真。由此可见,不管王石最终会采取什么策略,如果真的股价大幅跳水,万科管理层这关估计就不太好过。

焦点五:散户能否跟进“举牌”概念股?

继万科被宝能抢筹疯狂暴涨70%后,“险资举牌“概念股开始备受追捧,而且这些股票还都是优质蓝筹,那么,散户到底能不能跟进呢?

金融界网站报道指出,作为此轮险资“举牌”上市公司中颇为激进的一家险企,安邦系曾经在12月8日一日内“举牌”万科A、同仁堂(600085,买入)和金风科技(002202,买入)三家上市公司。不仅安邦系,“股灾”之后,前海人寿系、国华人寿系、生命人寿以及中国人保等险企频频出手,在二级市场“攻城略地”。据不完全统计,仅7月至今,险资已经豪掷1339亿元入市。

有分析表示,随着投资渠道放开和政策支持指引,险资资产未来对于优质上市公司仍有继续增持可能。而谋求控制权的私募股权机构,未来也或将继续增持相关公司股票。

金融界爱投顾投资顾问混沌表示,“野蛮人”举牌低估值蓝筹,不仅符合“上意”,而且搅活了监管层迟迟无法激活的蓝筹行情。险资们并不是只针对万科,其举牌的是清一色的低估值地产、银行蓝筹,在注册制将要实施的背景下,这无疑这就是在为下阶段A股真正的“价值”行情布局。

因此,混沌指出:对于股民而言,后市结果并不重要,重要的是在结果没出来之前,举牌概念股会迎来“蜜月”。

海通证券(600837,买入)认为,应从两角度看待举牌机会。一类是以国企为主的资产价值高且低估的白马型公司,这类公司将在长期资金的配置驱动下实现估值向行业中枢回归。还有一类是主业竞争力差,具备重组和壳属性的公司,有望通过重组实现转型。

但金融界爱投顾投资顾问秦煜投机则提醒投资者,并不是所有的举牌股都能像万科一样,新高之后还有新高,关键还是要看个股的具体情况,最好是根据上市公司被举牌公告实时优选投资标的,低位抢筹。


文章来源:《金融界》


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