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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

日志

 
 
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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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远忠访谈 | 《每日经济新闻》:海润光伏反常态“10转20” 律师称涉嫌操纵股价  

2015-01-29 09:47:29|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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【摘要】北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示:市场操纵简单说是使用计谋影响股价的恶意行为,以及蓄意影响股价行为,《证券法》第七十七条对此进行了明确的规定。从目前《证券法》规定来看,海润光伏的例子或许并不是非常典型,但是其中确实存在操纵的嫌疑,毕竟10送20被二级市场看做是一个超级利好,如果是利用“高送转”抬高股价,然后进行减持,就不排除操纵股价的嫌疑。

 

一夜之间,海润光伏(600401,收盘价8.65)成为了整个A股市场关注的焦点。在公司持续亏损,原本就属于低价股梯队的背景下,前三大股东却不合常理的提议“1020”,并制定巨额减持计划,将公司推上舆论的风口浪尖。

 

与此同时,监管层重点关注的“反常态高送转”,成为了资本市场上一个新的热词。《每日经济新闻》记者了解到,类似海润光伏这种违反常态的诡异“高送转”行为,已经引起监管部门的高度关注,证监会对于上市公司“高送转”已有每单必查的要求。

 

对于海润光伏的案例,法律界人士对记者表示,公司已涉嫌操纵股价。

 

此外,在交易所的问询之下,海润光伏129日的公告显示,提出“高送转”预案并计划巨额减持的三大股东微调了减持方案,杨怀进从部分减持改为暂不减持,但九润管业和紫金电子的减持计划并不没有太大区别,仅小额降低了减持额度。

 

与此同时,大宗交易平台数据显示,九润管业114日到120日之间累计减持海润光伏7874.89万股后,在127日和128日又马不停蹄地减持了2450万股。

 

  诡异送转“护航”减持

 

  众所周知,上市公司“高送转”对股东权益和盈利能力并没有实质性影响,但是却往往成为了资金炒作的理由,其背后也有着一定的原因。

 

一位券商研究员指出,一般情况下,“高送转”表明公司对业绩的持续增长充满信心,有助于保持良好的市场形象;另一方面,一些股价高、股票流动性较差的公司,也可以通过“高送转”降低股价,增强公司股票的流动性。

 

对此,一位上市公司人士也表示认可,称推出“高送转”一般也是考虑公司的成长与股价的因素,因为只有良好的业绩支撑,才能保障股本扩张之后股价的平稳,另外公司股价太高,不利于市场流通,也是“高送转”的促发因素之一。

 

  种种迹象显示,海润光伏却并不具备推出“高送转”方案的条件,公司前三大股东突然提出1020分配预案本身,就显得极为诡异。

 

  从业绩来看,受累于行业低迷,海润光伏在2013年亏损逾2亿元的亏损,2014年前三季度又出现近4200万元亏损,如果剔除补贴等非经常性损益因素,实际亏损金额超过6600万元。如果海润光伏在2014年继续出现亏损,公司将被戴上*ST的帽子,因此从经营层面来讲,业绩堪忧,并不具备“高送转”的基础。

 

从股价标准来看,截至昨日收盘,海润光伏也仅为8.65/股,若按此价格实施1020的话,公司股价将在3元以下。

 

对此,一位资深市场人士提出,从股价角度来看,“高送转”之后,海润光伏极低的股价反倒不利于公司的形象与资金的选择,从理性角度考虑,公司更应该选择缩股而非是转送股。

 

  值得一提的是,上证所对于海润光伏前三大股东提议“高送转”的动机,也给予了关注。面对上证所的问询,三位股东称是“考虑到公司2014年实际经营状况,为了积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果”的理由。

 

  面对上述解释,市场各方不禁发出疑问,海润光伏持续亏损的经营情况,何谈分享经营成果?如果送转对股价造成负面影响,又何谈积极回报股东?(在方案披露当日涨停后,三个交易日内大跌逾16%)对于海润光伏前三大股东突然提出的“高送转”方案,以及随之引发的各种疑问,一份惊人的减持计划俨然成为了最合理的“注脚”。

 

  在海润光伏披露 “高送转”预案的同一则公告中显示,三位提议送转方案的股东中,杨怀进计划在122日起的未来十二个月内,减持海润光伏股份将不超过3453万股,而九润管业和紫金电子,自122日起未来十二个月内将通过协议转让、大宗交易、二级市场交易等方式或全部减持。

 

  根据《每日经济新闻》估算,按照海润光伏披露的信息,杨怀进、九润管业和紫金电子最大减持额度将达到23367万股,约占公司总股本的14.8%,按照昨日收盘价估算,累计市值超过20亿元。

 

  “如此大的减持规模,如果没有高送转利好的对冲,股价将会承受怎样的压力?”上述资深市场人士感叹道。

 

  实际上,面对上证所问询“提议高送转和减持之间是否存在联系”之时,海润光伏前三大股东都予以否认,但是寥寥数语的解释,已难以解开市场各方的忧虑。截至昨日收盘,海润光伏已连续大跌三日,累计跌幅逾16%,直观体现了市场各方的态度。

 

  监管层高度关注

 

  伴随着海润光伏股价的大跌,“高送转”提议“混搭”减持计划所引起的风波还在继续,甚至有愈演愈烈之势。对此,有专家指出,上市公司及提议股东利用市场追捧的 “高送转”概念,影响股价的动机十分明显,存在利用信息披露操纵股价的嫌疑,应引起投资者和监管部门的高度警惕。

 

  《每日经济新闻》记者最新了解到,监管层对于以海润光伏为代表的,提出“高送转”预案同时涉及股东减持的行为,给予了强烈的关注。

 

据接近监管层人士透露,证监会对于上市公司“高送转”已有每单必查内幕交易的要求,并将从信披规范性、事后监督以及内幕交易核查等多角度多管齐下,严防操纵股价和内幕交易等违法行为。

 

此外,此类大股东提议“高送转”方案的频繁出现,存在诸多不规范之处,比如信息披露不完整、涉嫌操纵股价乃至内幕交易时有发生,引起监管部门的高度重视。

 

  在海润光伏的案例中,前三大股东在提出1020送转方案的同时,除了除杨怀进部分减持外,九润管业和紫金电子存在着全部减持所持有的海润光伏股票的可能性,或许无法在未来审议上述利润分配提议的股东大会上投赞成票的可能性,引起了市场各方广泛关注。

 

  一位资深市场人士就表示,大股东和上市公司作为利益共同体,一方面提出“高送转”,另一方面却大笔减持,可以说是违背了基本的诚信原则。“就好像你张罗了一桌饭局,请大户散户来尽情分享经营成果,但还没等开席,请客的人自己先撤了,剩下一堆无辜的客人,那么谁来为这诡异的高送转买单?”。

 

  实际上,对于在上周五高位抢入的资金来说,在经历了连续三天的大跌之后,如今已集体被套。

 

  律师称涉嫌操纵股价

 

  海润光伏前三大股东的行为,已经成为了市场热议的话题,甚至有部分投资者质疑,股东方的这种行为是否涉嫌操纵股价,以达到高位套现的目的?实际上,海润光伏的案例也引起了法律界人士的热议。

 

  北京市问天律师事务所律师张远忠对《每日经济新闻》记者表示,市场操纵简单说是使用计谋影响股价的恶意行为,以及蓄意影响股价行为。《证券法》第七十七条中有明确的规定,()单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;()与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;()在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;()以其他手段操纵证券市场。

 

  张远忠律师认为,从目前《证券法》规定来看,海润光伏的例子或许并不是非常典型,但是其中确实存在操纵的嫌疑,毕竟1020被二级市场看做是一个超级利好,如果是利用“高送转”抬高股价,然后进行减持,就不排除操纵股价的嫌疑。

 

  上海杰赛律师事务所律师王智斌也表示,利用持股优势、资金优势或者信息优势是比较明确的操纵手段。目前争议较大的是是否利用了信息优势,由于海润光伏股东方在披露“高送转”方案的同时,就披露了减持计划,所以存在一些争议,但是海润光伏前三大股东确实利用了市场对于“高送转”利好的心理。他表示,《证券法》第七十七条中也存在()以其他手段操纵证券市场,其他条款里是否包含利用市场心理,需要监管部门明确。

 

需要特别指出的是,早在2014822日,证监会新闻发言人张晓军通报了证监会近年来市场操纵案件的执法工作情况时,就曾明确提出从办案实践来看,市场操纵的作案手法也呈现出一些新的变化,其中就信息型操纵案件值得关注。

 

有的上市公司为配合大股东、高管减持等需要,控制信息发布的内容和时机,以所谓“股价维护、市值管理”方式进行信息操纵。

 

  有业内人士质疑道,海润光伏在业绩持续亏损、股价非常低的情况下,推出1020的 “反常态高送转”并抛出近20亿元的减持计划,其是否在利用大股东控制公司的优势,炮制利好、操纵股价?这一问题,恐怕也是众多投资者一致的疑问。

 

  三股东微调减持方案

 

  就在市场各方高度关注中,海润光伏股东紧急调整了减持计划。海润光伏今日公告称,公司于127日收到上海证券交易所监管一部下发的《问询函》。

 

  上证所在《问询函》中提出,海润光伏股东已承诺在股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票,但又表示可能在股东大会召开前全部减持所持有的公司股票,是否通过滥用股东权利损害上市公司以及其他股东的利益。

 

  对此,海润光伏股东杨怀进、九润管业和紫金电子经过考虑,决定调整减持计划,调整后的减持计划为:杨怀进在审议利润分配提议的股东大会召开前,不会减持海润光伏股票;九润管业在审议利润分配提议的股东大会召开前,预计减持海润光伏股票最大数量为10414万股;紫金电子在审议利润分配提议的股东大会召开前,预计减持海润光伏股票最大数量为8000万股。

 

  《每日经济新闻》记者注意到,与原本的计划相比,杨怀进从部分减持改为暂不减持,但是九润管业和紫金电子的减持计划并不没有太大区别,仅小额降低了减持额度。

 

  值得一提的是,根据上证所公布的信息显示,127日和28日,海润光伏分别出现了3笔大宗交易,卖出方均为兴业证券上海金陵东路营业部,3笔交易分别卖出620万股、880万股和950万股,合计高达2450万股,该席位在之前的114日到120日之间还累计减持了7874.89万股。根据海润光伏121日公布的股东减持提示公告,此次提出“高送转”议案以及减持计划的九润管业在114日到120日之间正好减持了7874.89万股,该股东减持可谓马不停蹄。

 

                                        文章来源:《每日经济新闻》

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