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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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远忠访谈 |《每经网》:神秘人曾间接持股超10%,蓝鼎控股未披露引质疑  

2015-01-13 10:40:50|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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近日,蓝鼎控股(000971,收盘价9.32元)大股东蓝鼎实业之全资股东,德泽世家股权结构的变化引发市场极大关注。原来,2014年12月,一神秘自然人王磊曾以1.6亿元增资德泽世家,从而持有该公司44.44%股权。按照持股比例计算,王磊已间接持有蓝鼎控股逾10%的股份。之后,王磊又将这部分股权进行了出让。
 
蓝鼎控股证券部一位人士表示,德泽世家股权的确有变化,但没有达到信息披露的标准。不过,有律师表示,王磊上述行为已经构成对上市公司股份的间接举牌,其与蓝鼎控股应该进行信息披露。
 
截至记者发稿,上市公司对此并未公告。
 
神秘人“快进快出”德泽世家
 
2014年11月,蓝鼎控股宣布公司实际控制人发生变更。德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》,德泽世家受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。由于蓝鼎实业持有蓝鼎控股7268.7万股股份,占比29.90%,为上市公司控股股东。上述交易于2014年12月9日完成,德泽世家实控人韦振宇成为上市公司新的实际控制人。
 
资料显示,在上述交易之时,德泽世家注册资本2亿元,公司的股权结构为:韦振宇持股90%,黄育伟持股8%,郑冬梅持股2%。此后,2015年1月5日,蓝鼎控股发布公告称,截至2014年12月30日,韦振宇持有德泽世家94.44%的股权。对比去年11月的公告可以发现,韦振宇在入主蓝鼎控股后,似乎增持了德泽世家4.44%的股权。
 
事实上,韦振宇对德泽世家的股权变化并非仅是增持4.44%那么简单。
 
《每日经济新闻》记者查阅工商资料后发现,在德泽世家于2014年11月收购蓝鼎实业之后不久,2014年12月5日,自然人王磊曾出资1.6亿元增资德泽世家。增资后,韦振宇持股50%,新加入的股东王磊持股44.44%。
 
以德泽世家全资持股蓝鼎实业,而蓝鼎实业持有蓝鼎控股29.9%的股权比例计算,当时王磊已经间接持有蓝鼎控股13.29%的股权。由于蓝鼎控股目前经营陷入困境,市场对控股方向上市公司注入新鲜血液充满期待。因此,德泽世家股权的巨大变化引起了投资者的极大关注。但是,由于蓝鼎控股一直未对上述变化公开披露,王磊的来路也无从得知。
 
就在投资者为此感到困惑之时,2014年12月30日,德泽世家的股权结构再度变化。王磊将其1.6亿出资额转让,消失在股东名单中,接盘者正是韦振宇。此时,韦振宇对德泽世家的持股方升至94.44%。
 
律师:上市公司应当披露
 
记者1月8日以投资者身份致电蓝鼎控股,公司证券部一位人士表示,德泽世家股权的确有变化,但因为韦振宇一直是该公司控股股东,没有涉及实际控制人的变化,所以没有达到信息披露的标准。
 
值得一提的是,记者注意到,类似的事件曾发生在东贝B股上。2012年4月,东贝B股收到证监会湖北监管局的《行政监管措施决定书》。
 
原来,2009年12月,东贝B股管理层以其配偶、亲属等关联人出资设立了法瑞西投资,东贝B股管理层将其所持欧宝公司35%股权转让给了法瑞西投资。当时,欧宝公司持有东贝集团31.80%股权,东贝集团是东贝B股的控股股东,持有上市公司50.04%股权。监管层认为,法瑞西投资受让欧宝公司股权后间接持有东贝B股股权比例超过了5%。对此权益变动行为,东贝B股管理层和法瑞西投资未按《证券法》和《上市公司收购管理办法》有关规定及时披露权益变动报告书,公司未及时发布提示性公告。
 
2012年12月,对于东贝B股存在的包括上述问题在内的多项问题,上证所给予了东贝B股及相关责任人公开谴责的纪律处分。
 
从东贝B股受罚的案例可以看到,投资者间接持有上市公司股权超过5%,其与上市公司未进行信息披露属于违规行为。
 
北京问天律师事务所主任合作人张远忠也向《每日经济新闻》记者表示,自然人王磊增资德泽世家的行为已经构成对上市公司股份的间接举牌,其与蓝鼎控股应该进行披露。
                                                                                                                            文章来源:《每经网》 (记者 曾剑)
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