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张远忠博士--金融辩护人

(中国贸仲 )仲裁员

 
 
 

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北京市问天律师事务所主任、博士*中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员*中国仲裁法学会常务理事*北京市金融服务法研究会理事*北京市律师协会信托法专业委员会副主任(第九届)*北京贵州商会常务副会长(第二届)。曾任北京市商务企业法律顾问协会副会长*北京市高级人民法院审判监督庭综合组组长。专长:金融争议解决*一行三会行政处罚应对*金融证券刑事辩护。

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本人就“东方雨虹的非公开发行”接受《投资者报》采访  

2010-06-17 09:15:43|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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本人就“东方雨虹的非公开发行”接受《投资者报》采访

《东方雨虹:一季度惊现亏损,7高管减持1亿元》

《投资者报》  记者 赖智慧  2010-06-16 

                      原文详见:http://www.investorchina.com.cn//2010-06/16/cms7935article.shtml

  尽管自上市后股价就扶摇直上,但有着“2009超级新秀”之称的东方雨虹(002271.SZ)今年以来麻烦不断。

  自今年2月初~3月底,公司7名高管轮番减持,套现约1亿元;之后,自4月以来,共有4名高管分两批辞职;更让人惊讶的是,5月31日公告筹划非公开增发,但半月前公司一名监事的配偶买下公司6000股股票,涉嫌内幕交易。

  与此同时,一直被业界看好的公司业绩今年也大幅下滑。2009年还增长65.86%,但今年一季报却变脸,同比下滑46.55%。东方雨虹到底发生了什么?

  6月10日《投资者报》就此采访公司董秘办,一名不愿透露姓名的工作人员表示,“部分高管的减持是出于个人原因,而4名高管辞职的原因已通过公告披露,不愿多做解释。”对于公司监事配偶是否涉嫌增发前内幕交易问题,董秘张洪涛日前表示,公司并不认为该行为违规,所以没发布澄清公告。公司监事游金华此次没有参与增发决策。

  对此,分析人士认为,持股高管的辞职多与套现有关。而对于这名监事的行为,证监会严加审查,在调查清楚前甚至可以暂停增发资格。

  7高管套现上亿元

  东方雨虹是国内唯一一家防水材料上市公司,主要从事建筑防水材料和防水工程施工业务,主要产品包括防水卷材和防水涂料两大类。

  自2008年9月登陆深市中小板后,东方雨虹走势非常凌厉。一年半时间,东方雨虹股价翻了6倍多,也因此被称为“2009超级新秀”。但自今年初开始,东方雨虹众高管纷纷减持自家股份。数据显示,公司3名高管向锦明、钟佳富、许利民早在春节前一周就竞相减持,合计减持6笔,共减持43.54万股。

  其中,副董事长许利民也于2月10日一举减持11.2万股,根据成交均价58.89元计算,当日套现就达659.57万元。董事钟佳富2月9日、10日两天共减持28.64万股,而其自2009年11月18日~2010年2月10日通过市场集合竞价交易合计减持公司股票126.72万股,占公司总股本的1.6%。董事向锦明2月9日~11日连续三天合计减持3.7万股。

  之后,又有4名高管加入减持,减持行为更加密集。据《投资者报》统计,从2月3日~3月26日,东方雨虹的高管和监事中有7位减持所持公司股票。钟佳富减持88.58万股,许利民减持54.64万股,向锦明共减持20.4万股,仅这三位高管减持的股票就超过公司总股本的1%,在流通股中的比重更高达3%以上。

  而高管文敬芳、刘斌、张洪涛和职工监事吴士慧也有不同程度的减持。《投资者报》对减持股数超过1万股以上的高管作了统计。结果显示,不到两个月的时间里,东方雨虹7名高管总共减持了172万股,约占公司总股本的1.09%,套现约1.04亿元。

  东方证券一名分析人士认为,高管减持与公司今年业绩下滑有关。一季度,公司实现营业收入2.53亿元,同比增加179.2%,但营业利润亏损275万元。同时,因原材料涨价,公司产品综合毛利率仅为24.6%,同比下滑15.1%。

4高管辞职或因“方便套现”

  今年4月,高管们疯狂的集体减持刚告一段落,东方雨虹又遭遇了高管成批辞职事件。于4月27日,公司副总经理郭正慧、生产总监陈永初和人力资源总监罗玉双3人提交辞呈;5月31日公司董事钟佳富提出辞去公司董事职务。

  对于高管辞职原因,公司上述董秘办人员对《投资者报》表示,郭正慧是因身体原因辞掉原有职位休假,罗玉双辞职是为了调任广东公司副总经理,陈永初只是辞去生产总监职务,但实际分管内容不变,目前仍就职于公司生产运营部门。

  而对于5月31日公告的董事钟佳富辞职原因,该人士表示,是由于个人时间不能满足工作需要,才提出辞去公司董事职务。“他们辞职都是个人身体和公司职位调动等原因,并不是坊间认为的出于套现”。

  尽管如此,业界对高管辞职还是众说纷纭。数位业内人士表示,很多上市公司高管辞职往往有着“众所周知”的原因:那就是为了方便套现。大同证券策略分析师李学颖认为,上市公司高管辞职虽然可能有各自不同的原因,但这些人中间的确有一部分是为了将来套现而辞职。

  公开资料显示,郭正慧截至2009年底持有6.42万股,去年年薪22.23万元,任职起始日期是2007年8月25日。生产总监陈永初截至2009年底持有13.67万股,去年年薪19.22万元,任职起始日期是2009年10月23日。罗玉双任职起始日期是2009年10月23日,非公司股东,去年年薪只有3.42万元。

  第一季度业绩下滑已成事实,而如果这些高管辞职的目的是套现,那么,公司盈利继续下滑的风险就在增大。

  涉嫌内幕交易

  5月31日,东方雨虹公布了重大事项停牌公告,称公司正在筹划非公开发行股票事宜,相关事项尚在筹划审议过程中。而在此前的5月17日,公司监事游金华的配偶购买了公司6000股股票。

  中央财经大学法学院教授胡晓珂表示,上述《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定,自可能对本公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后的2个交易日内,上市公司的董监高在此期间都不能买卖本公司的股票。而东方雨虹高管配偶增持自家股票的时间,显然应认定为在重大事项的决策过程中。

  对于高管配偶,2008年4月深交所发布的《关于进一步规范中小板企业上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的通知》第9条也有规定,董监高的配偶在上述期间内也不能买卖该上市公司的股票。

  在北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师看来,增持行为距离公告仅十几天,两者在时间距离上非常短,并且定向增发大部分属于利好消息,所以这次高管配偶的增持很可能存在内幕交易。

  事实上,在减持成风的东方雨虹高管中,发生增持自家股票的行为的确有些反常。而公司高管违规买卖早前也有先例,去年10月29日,公司生产总监陈永初以均价35.487元的价格卖出自家公司股票37087股;当日又以均价35.465元买入自家公司股票25400股。由于此举属于六个月内的双向操作,违反了证券法相关条例,深交所已于去年12月31日对其违规行为进行了通报批评。

  张远忠律师建议,对于东方雨虹的非公开发行,证监会应当严加审查,在调查清楚前甚至可以暂定其发行资格。

  蹊跷的是,张洪涛日前透露,并不是每一个高层都有资格来参与到公司定向增发的决策中来,此次作为监事的游金华就没有参与。而据了解,上市公司在运行的过程中,应主动采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。如果定向增发这类大事连身为公司的监事都没有参与或不知情,这种可能性也存疑。

 

转载媒体:《搜狐》、《网易》、《新浪》、《MSN中国》、《金融界》、《凤凰网》、《腾讯网》、《中国证券报》、《中证网》、《千龙网》、《中国财经信息网》、《新民网》、《东方财富网》、《中金在线》

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